前言：律師以其法律專業，擔任公司獨立董事，在審計委員會內發揮監督之功能，對於公司內部控制制度應有相當之瞭解，始能克盡獨立董事之職責。
一、公司內部控制制度之法源：
依據證券交易法第14條之1規定：「公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度。主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後四個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。」，故證券主管機關乃依上開法條規定訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」。上開準則第3條規定：「公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計，董事會通過，並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程，其目的在於促進公司之健全經營，以合理確保下列目標之達成：一、營運之效果及效率。二、財務報導之可靠性。三、相關法令之遵循。前項第一款所稱營運之效果及效率目標，包括獲利、績效及保障資產安全等目標。第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標，包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製，交易經適當核准等目標。
二、方式及程序：
公開發行公司應以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人；修正時，亦同。公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、設計及執行：
公司內部控制制度係由公司董事會及經理人所設計，公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度。公司應隨時檢討，以因應內外在環境變遷，確保制度之設計及執行持續有效。
四、組成要素：
（一）控制環境：係指塑造組織文化、影響員工控制意識之綜合因素。影響控制環境之因素，包括員工之操守、價值觀及能力；董事會及經理人之管理哲學、經營風格；聘僱、訓練、組織員工與指派權責之方式：董事會及監察人之關注及指導等。控制環境係其他組成要素之基礎。
（二）風險評估：係指公司辨認其目標不能達成之內、外在因素，並評估其影響程度及可能性之過程。其評估結果，可協助公司及時設計、修正及執行必要之控制作業。
（三）控制作業；係指設立完善之控制架構及訂定各層級之控制程序，以幫助董事會及經理人確保其指令已被執行，包括核准、授權、驗證、調節、覆核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體安全、與計畫、預算或前期績效之比較及對子公司之監督與管理等之政策及程序。
（四）資訊及溝通：所稱資訊，係指資訊系統所辨認、衡量、處理及報導之標的，包括與營運、財務報導或遵循法令等目標有關之財務或非財務資訊。所稱溝通，係指把資訊告知相關人員，包括公司內、外部溝通。內部控制制度須具備產生規劃、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資訊之機制。
（五）監督：係指自行檢查內部控制制度品質之過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、確實，控制作業是否適當、確實，資訊及溝通系統是否良好等。監督可分持續性監督及個別評估，前者謂營運過程中之例行監督，後者係由內部稽核人員、監察人或董事會等其他人員進行評估。
五、達成內部控制目標之要素：
（一）內部控制設計之良窳。
（二）管理階層之有效監督：管理階層適時評估內部控制之設計及執行，指出問題之所在，俾採取必要之修正措施。
（三）員工之有效執行。
六、內部控制與內部審核：
內部審核包含事前審核及事後覆核，著重在收支之控制，憑證、帳表之覆核及工作績效之查核，範圍則及於計畫、預算之執行與控制、現金及其他財務處理程序及成本之審核等；而內部控制範圍較廣，它係一種管理過程，用以合理達成資訊之可靠性與完整性，政策、計畫、程序、法令及規章之遵偱，資產之保全，資源之經濟及有效使用，營運或專案計畫目標之達成，而非僅只內部審核。故內部審核係協助內控發揮功能之重要機制之一。
七、管理控制與會計控制：
企業內部控制可分為管理控制與會計控制。管理控制著重目標的達成，會計控制著重會計原則之遵守，前者具有攻擊性，後者在於防弊。公司控制其所有的人力物力資源，達成公司經營的目標，此為管理控制的目的。而會計控制要確保確實依權責批准執行交易及控制資產，並確實記錄資產狀況及變動過程，會計資訊確實遵守GAAP編制財務報表。總而言之，內部控制有六個基本要素：（一）適當的職能區分（二）重視人員的素質（三）管制侵近資產（四）勾稽比較資產紀錄（五）執行權限內之交易（六）確保交易紀錄的適當性。
八、強化公司治理之精神：
（一）內部控制制度提報董事會討論前，應考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由，列入董事會議事錄。
（二）內部稽核人員發現重大違規情事或公司有重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。
（三）公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反處理準則或本身所訂內部控制制度規定時之處罰。
九、違反之法律效果：
（一）違反上開處理準則以及該準則所訂之內部控制制度，得依證券交易法第一百七十八條第一項第一款規定處分公司。
（二）公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反規定之罰責。如公司未依規定處分相關人員，則視為其未依所定之制度執行，得依證券交易法第一七八條第一項第一款處分公司。
（三）公司應隨時檢查內稽人員有無違反禁止行為規範，並應於發現日起一個月調整其職務。如公司未依限調整其職務，則以其違反本準則規定，得依證券交易法第一七八條第一項第一款處分公司。
（四）公司申報內稽人員資料時，應檢查其是否符合進修之規定，違反者應於一個月內改善，逾期未改善者應調整其職務。
（五）公告申報之內控制度內容有虛偽之記載，得依證券交易法第一七四條第一項第四款移送偵辦。另內控聲明書應刊載於公司年報或公開說明書，如有虛偽不實，尚得依證券交易法第一七一條第一款及第一七四條第一項第一款移送偵辦。內控設計及執行有重大缺失，依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第十三款，得退回公司之申報（請）案件。
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